صفحه اصلی       خانه

روش رسیدگی به صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده شركتهای ثبت شده در ایران ماده 1 الی13 قانون ثبت شركتها مواد 71 الی 106 و 157 الی 231 قانون تجارت) مجمع عموی فوق العاده و وظایف آن: طرز رسیدگی عیناً مشابه رسیدگی در مجامع عادی بوده كه قبلاً توضیح داده شد. ولی از لحاظ حد نصاب، در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامیكه حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور كا مل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمودع بشرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد(ماده 84 قانون تجارت) تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اكثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.(ماده 85 قانون تجارت). البته قابل تذكر می باشد كه حد نصاب قانون را از لحاظ حداقل می تواند در اساسنامه بالا برد در این صورت حد نصاب ذكر شده در اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت قبل از موعد منحصراض در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده باشد، لذا از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده موارد زبر قابل بررسی می باشد. تبدیل نوع شركت افزایش یا كاهش سرمایه تغییر یا اصلاح اساسنامه انحلال شركت تغییر حقوق نوع مخصوص از سهام تبدیل نوع شركت: شركت سهامی خاص در صورتی می تواند به شركت سهامی عام تبدیل شود كه اولاً موضوع بتصویب مجمع عمومی فوق العاده شركت سهامی خاص رسیده باشد، ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد كه برای شركتها ی سهامی عام مقرر شده است و یا شركت سرمایه خود را به میزان مذكور افزایش بدهد.ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات قانون تجارت در مورد شركتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده(ماده 278 قانون تجارت) باشد. پس از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده از لحاظ تبدیل شركت مدیران شركت موظفند ظرف مدت یكماه از تاریخ اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را همراه با یك نسخه اساسنامه كه برای شركت سهامی عام تنظیم شده و بتصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است و ترازنامه حساب سود وزیان دو سال اخیر شركت كه به تائید حسابرس رسمی رسیده باشد و همچنین صورت دارائی شركت متضمن تقویم اموال منقول و غیر منقول شركت كه تایید كارشناس رسمی دادگستری و اعلامیه تبدیل شركت كه می باید به امضاء دارندگان امضای مجوز شركت رسیده باشد(ماده 279 قانون تجارت) اولین اعلامیه می بایست مشتمل بر نكاتی باشد كه در ماده 279 قانون تجارت پیش بینی شده است)، جهت ثبت و آگهی تبدیل شركت به مرجع ثبت شركتها تسلیم می نمایند. اداره ثبت شركتها پس از وصول مدارك مذكور و تطبیق آن با قانون اقدام به ثبت شركت و آگهی آن (به هزینه شركت) خواهد نمود. آگهی تبدیل شركت كه بوسیله ممیز تهیه و ثبت در دفتر گردیده می باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشار كه آگهی های شركت در آن درج می گردد اقلا در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی گردد.(ماده281 قانون تجارت) ذیل ماده در آگهی مذكور ممیز می باید تمام مندرجات اعلامیه بتدیل شركت را در آگهی قید نماید و تصریح ناید اساسنامه شركت و ترازنامه مربوطه به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم به تبدیل شركت، همچنین صورت دارائی و اموال منقول و غیر منقول شركت در اداره ثبت شركتها و مركز شركت، برای مراجعه علاقمندان آماده است. هرگاه این تبدیل از طریق افزایش سرمایه صورت گیرد باید سهام جدید را كه دراثر افزایش سرمایه ایجاد خواهد شد، جهت اطلاع عموم برای پیش نویس عرضه نماید مرجع ثبت شركتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبدیل سهامی خاص به عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتیكه شركت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی بشركت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد. هرگاه سهام جدید عرضه شده تماماً تادیه نگردد،شركت نمی تواند به سهامی عام تبدیل گردد(ماده283 قانون تجارت). قانون گذار موادی را برای تبدیل سهامی عام به خاص پیش بینی ننموده ولی بنظر میرسد، در صورت تصویب مجمع عمومی فوق العاده شركت سهامی عام،رعایت مقررات مربوط به شركتهای سهامی خاص منعی جهت تبدیل وجود نداشته باشد.تبدیل سایر انواع شركت بنوع دیگر باستسنای شركتهای تعاونی منع قانونی ندارد، كارشناس در موقع اقدام موظف به رعایت قانون تجارت می باشد. افزایش یا كاهش سرمایه: سرمایه شركت ممكن است بنا به مقتضای مالی شركت به اجبار و یا به اختیار كاهش داده شود. كاهش اجباری هر گاه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان رفته باشد و مجمع عمومی فوق العاده رای به انحلال شركت ندهد، سرمایه شركت باید به مبلغ سرمایه موجود كاهش داده شود( ماده 141 قانون تجارت) ولی بهر حال سرمایه شركت نمی تواند در صورت سهامی خاص بودن كمتر ار مبلغ یك میلیون ریال و عام بودن كمتر از مبلغ پنج میلیون ریال باشد،و هرگاه نتوانند تا میزان مقرر برسانند می باید شركت را به نوع دیگری از انواع شركتهای ذكر شده در قانون تبدیل نمایند(ماده 5 قانون تجارت) كاهش اجباری سرمایه از دو طریق امكان پذیر می باشد. الف- از طریق كاهش مقدار سهام ب- كم كردن مبلغ اسمی سهام كاهش اختیاری: هیئت مدیره می تواند پیشنهاد كاهش اجباری سرمایه را به مجمع عمومی فوق العاده شركت ارائه نماید (ماده 189 قانون تجارت)(ماده 190 قانون تجارت) این پیشنهاد حداقل 45 روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق العاده باید به بازرس یا بازرسان شركت نیز تسلیم گردد. پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم كاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی در باره امور شركت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی قبل می باشد(ذیل ماده190) گزارش هیئت مدیره را بازرس یا بازرسان می باید رسیدگی نموده و نظر صریح خود را جهت اتخاذ تصمیم به مجمع فوق العاده شركت گزارش دهند. باید توجه داشت كه كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و مبلغ كاهش یافته هر سهم بصاحب آن انجام می گیرد(تبصره ماده 189 قانون تجارت)