صفحه اصلی       خانه

روش رسیدگی و ثبت صورتجلسه مجمع عمومی عادی شركتهای سهامی ثبت شده با تابعیت خارجی و ایرانی.(قانون ثبت شركتها ماده 1 الی 12 مواد 71 الی 106 و 144 الی 156 قانون تجارت) ثبت تغییرات شركتهای خارجی در ایران. هر شركت خارجی برای اینكه بتواند بوسیله شعبه یا نماینده به امور تجاری یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملكت اصلی خود شركت قانونی شناخته شده باشد و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد(اداره ثبت شركتها و مؤسسات غیر تجاری) شرط فعالیت در ایران: شركت خارجی وقتی می تواند در ایران فعالیت داشته باشد كه از سابق در ایران به ثبت رسیده باشد. هر گونه تغییرات شركت كه در محدوده قانون پیش بینی شده قابل آگهی باشد. تغییرات و تصمیماتی كه می باید به اداره ثبت شركتها ارائه گردد: تغییرات: الف- نام شركت ب- نوع شركت پ- مركز اصلی شركت ت- تابعیت شركت ث- مقدار سرمایه شركت ج- هر گونه تغییر در امر صنعتی یا تجاری یا مالی كه شركت در ایران مبادرت می كند چ- تغییر در نماینده یا نمایندگان عمده شركت ح- تغییر در نام و آدرس صحیح شخص یا اشخاص كه مقیم ایران بوده و برای در یافت كلیه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحیت دارند. 2- چنانچه شعب جدیدی تاسیس و یا نمایندگان جدیدی تعیین شوند و یا نماینده عمده شركت در ایران تغییر یابد قائم مقام او برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را به اداره ثبت شركتها ارائه نماید. الف- اظهار نامه به زبان فارسی كه مشخصاً امضاء كرده باشند. مواد اختیار نامه مطابق ماده 7 نظامنامه اجراء قانون ثبت شركتها. كلیه اوراق شركتهای خارجی كه به تقاضل نامه ها منضم می گردد باید به فارسی تهیه شده و یا یك تر جمه مصدق به فارسی ضمیمه آن شود. ممهور به مهر شركت ما در كنسولی ایران در همان كشور باشد مهلت های مقرره برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب یا نمایندگانی كه در ایران دارد مانند نماینده عمده شركت و یا نمایندگان مستقل دیگر شركت در ایران و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی كه برای در یافت كلیه ابلاغات راجع به شركت صلاحیت دارند عبارت است از دو ماه از تاریخ تغییر، و برای تغییرات حاصله در خود شركت، سه ماه از تاریخ تغییر ،«اگر مركز اصلی شركت در آسیا به استثناء شرق اقصی و یا در اروپا و یا در آمریكای شمالی باشد» و چهار ماه مهلت اگر در سایر ممالك باشد، خواهد بود. چه كسی نماینده عمده یك شركت خارجی تلقی می شود:مقصود از نماینده عمده شركت خارجی كه در قانون ثبت شركتها ذكر شده كسی است كه شركت خارجی به او اختیار لازم داده است و تعهدات او بسمت نمایندگی شركت بمنزله تعهدات خود شركت محسوب می شود. تغیرات راجع به نمایندگان شركت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد كتباً اطلاع داده شود تا وقتی كه این اطلاع داده نشده عملیاتی كه نماینده و یا مدیران سابق بنام شركت انجام داده عملیات شركت محسوب می شود. مگر آنكه شركت اطلاع اشخاصی را كه بنحوی با شركت در ارتباط هستند و ادعای حقی می نمایند از تغییر نماینده و یا مدیر خود بثبوت رساند. تغییرات این نوع شركتها معمولاً در محدوده مجامع عمومی عادی اعم از سالیانه و یا بطور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده و یا در هیئت مدیره قابل بررسی می باشد. هر یك از این مجامع وظایفی و اختیاراتی دارند بشرح ذیل بررسی می گردد: الف- در صورتیكه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد یك نسخه از صورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال گردد. انتخاب مدیران بازرس یا بازرسان تصویب ترازنامه كاهش یا افزایش سر مایه و یا هر نوع تغییر در اساسنامه انحلال شركت ونحوه تصفیه آن صورتجلسه مجمع عمومی عادی اعم از سالیانه و یا بطور فوق العاده : الف- مجمع عمومی عادی حدائقل سالی یك بار در موقعی كه در اساسنامه پیش بینی شده است ب- رسیدگی به ترازنامه، حساب سود و زیان سال مالی قبل پ- صورت دارائی،مطالبات ،دیون شركت ت- صورت جلسه دوره عملكرد سالیانه شركت ث- رسیدگی به گزارش مدیران ج- گاهی در خلال سال مالی برای اتخاذ تصمیم در باره ا موری كه در وظیفه و صلاحیت مجمع عمومی عادی است از قبیل استعفاء مدیر یا بازرس دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده ضرورت یافته و در این مورد نیز هیئت مدیره همچنین بازرس یا بازرسان شركت با توجه بماده 92 مكلف به دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده خواهند بود . وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به استناد ماده 86 قانون تجارت اتخاذتصمیم نسبت به كلیه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است با مجمع عمومی عادی شركت می باشد، از جمله وظایف و اختیارات این مجمع بقرار زیر می باشد. تصویب ترازنامه و صورتحسابهای شركت انتخاب یا تجدید انتخاب مدیر یا مدیران انتخاب و تجدید انتخاب بازرس یا بازرسان عزل بازرس بشرط انتخاب جانشین آنها و بازرس و بازرسان سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشكیل می شود. اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهائیكه ممكن است در حدود قانون و اساسنامه شركت از طرف مدیران و یا بازرسان و صاحبان سهام بشود. تعیین روزنامه جهت درج آگهی های شركت در سال آینده و سپس مجمع عمومی كلیه تصمیمات خود را طی صورتجلسه به اداره ثبت ارسال می نماید و ممیز ثبت ارسال می نماید و ممیز ثبت شركتها صورتجلسه را با قانون تجارت تطبیق داده و اقدام به تهیه پیش نویس آگهی می نماید. موارد مورد توجه: آیا كلیه صاحبان سهام در جلسه حاضر می باشند یا خیر؟ چنانچه حاضر می باشند اخذ لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه كه به امضاء كلیه آنها رسیده باشد(رعایت مفاد ماده 99 و 100 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت) مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه یا مركب از رئیس ، یك منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتیكه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود. مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد ناظران لزوماً از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد. ولی منشی جلسه الزامی نیست صاحب سهم باشد (ماده 101 قانون تجارت9 و طبق ماده 97 قانون تجارت هیات مدیره را مكلف می نماید كه دعوت را از طریق روزنامه كثیر الانتشار كه آ گهی مربوط به شركت در آن نشر می گردد بعمل آورند لذا زمانیكه مدعی می گردند كه كلیه سهامداران در جلسه حاضرند می باید ماده 99 را نیز اجراء نمایند. اعضاء هیئت مدیره منتخب باید از بین سهامداران باشند اخذ مفاصا حساب دارائی محل در خصوص نقل و انتقال سهام و تطبیق لیست قبلی با فعلی ، هر گاه رئیس جلسه ناظر یا ناظرین وكالتاً (رسمی یا عادی مورد قبول هیات رئیسه) ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند، اخذ وكالتنامه از طرف ممیز ضروری بنظر می رسد. هر چند در سایر موارد اخذ وكالت در شركتهای سهامی خاص از مواردیست كه می باید هیئت رئیسه به آن رسیدگی نماید و صرف اعلام هیئت رئیسه برای ممیز می تواند كافی باشد. ولی بنظر می رسد برای حصول اطمینان از اینكه ماده 101 بطور دقیق انجام شده، می باید ممیز و وكالتنامه نظار و رئیس جلسه را اخذ نماید و حدود اختیارات ایشان را در وكالتنامه رسیدگی نماید. هر چند كه مسئولیت هیئت رئیسه جهت اخذ لیست بجای خود باقی است قانونگذار پیش بینی نموده است كه هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در صورتجلسه منجر به اخذ تصمیم نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین كند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.(ماده 104 قانون تجارت) البته در این مورد نیز تفسیرها و نظرات مختلف است. درمورد اینكه... تاریخ جلسه بعد را كه نبایددیرتر ازدو هفته باشد تعیین ووعده ای را عقیده براین است كه از نظر قانون دوره تسلسل رد بوده و منظور فقط یكبار جلسه بیشتر از جلسه اولیه بوده كه فاصله مدت آن نباید از دو هفته بیشتر باشد. ولی مخالفین نظر اول استدلال می نمایند كه در كلیه امور قانونگذار خود پیش بینی مقطع زمانی را نموده و ضمانت اجرائی برآن مقرر نموده است. بطور مثال هر گاه جلسات تنفس آنقدر ادامه یلبد كه سال مالی گذشته ولی هنوز بازرس انتخاب نگردیده باشد و یا تصویب تراز نشده باشد بازرس سال بعد، از لحاظ صدور آگهی نمی تواند گزارش مربوط به تراز سال مالی را ارائه نماید و یا عدم ارائه ترازنامه به دارائی معادل با اخذ جریمه های سنگین بوده و صاحبان سهام را بر آن می دارد كه قبل از دیدن موعد مقرر تصمیم مقتضی را گرفته و تصویب تراز نامه را به ادراه ثبت شركتها و دارائی ارائه نماید. اكثریت لازم جهت تشكیل مجمع عمومی عادی و اتخاذ تصمیمات آن برای تشكیل مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی كه حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب حاصل نشده باشد مجمع می باید بار دوم دعوت ای نبار با حضور هر عده از صاحبان سهام كه حق رای دارند رسمیت خواهد داشت و اخذ تصمیم در چنین جلسه ای اعتبار قانونی داشته و مشروط براینكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد (ماده 87 قانون تجارت) لذا در تشكیل این مجامع ممیز موظف می باشد كه هرگاه جلسه در نوبت اول تشكیل شده باشد یك روزنامه دعوت اخذ نماید و دقت گردد كه آگهی مربوطه در همان روزنامه ایكه سال قبل عنوان روزنامه شركت انتخاب شده درج گردیده باشد ولی هرگاه اخذ تصمیم در جلسه دوم بعلت عدم حصول اكثریت صاحبان سهام تشكیل نشود ممیز مكلف به اخذ صورتجلسه منفی و آگهی های نوبت اول و نوبت دوم می باشد. فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز باشد. البته حد نصاب قانون را از لحاظ حداقل اساسنامه می توان بالاتر برده ولی از لحاظ حداكثر چنین پیش بینی ممكن نمی باشد(ماده 48 قانون تجارت) در چنین مجامعی همیشه تصمیمات به اكثریت نصف بعلاوه یك آراء حاضر در جلسه معتبر می باشد، مگر در موارد انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود (ماده 88 قانون تجارت) چه كسی آگهی دعوت را می باید بدهد: در درجه اول هیئت مدیره این آگهی را باید بدهد چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان مكلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.(ماده 91 قانون تجارت) البته افراد فوق الذكر می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند.در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود. آگهی دعوت در روزنامه را می توانند دارندگان یك پنجم سهام نیز بدهند.(مفاد ماده 95 قانون تجارت) در موقع رسیدگی به تصویب ترازنامه ممیز می باید اولاً دقت نماید كه سال قبل شركت، بازرس یا بازرسان خود را جهت رسیدگی به حسابها تعیین نموده باشد. ثانیاً گزارش بازرس قانونی شركت اخذ و قرائت گردیده، سپس اقدام به تصویب تراز نموده باشد. در صورتیكه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس، براساس گزارش اشخاصی كه بر خلاف ماده 147 اصلاحی قسمتی از قانون تجارت بعنوان تعیین شده اند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را مورد تصویب قرار دهد. این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. تبصره ماده 89 قانون تجارت (جدید) چنین مقرر می دارد: قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی، اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود در مورد روزنامه می باید ممیز اولاً دقت نماید كه سال قبل روزنامه دعوت انتخاب شده باشد، تا روزنامه دعوت سال فعلی مورد قبول باشد. چنانچه آخرین روزنامه انتخاب شده در توقیف باشد یا به هر علتی روزنامه انتخاب نشده باشد. در این صورت رویه اداره ثبت شركتها بر آن می باشد، كسانی در قانون می توانند آگهی دعوت را بدهند كه سه بار در یكی از روزنامه رسمی می باید آگهی دعوت را با دستور جلسه داده باشند كه یكی از مواد آن نیز انتخاب روزنامه می تواند باشد، بدهد و لااقل یك ماه از تاریخ نشر اولین آگهی گذشته، جلسه را تشكیل دهند. كارشناس پس از بررسی به موارد مذكور و تطبیق آن با قوانین تجاری پیش نویس آگهی جهت ثبت در دفتر و درج در روزنامه تهیه و نزد رئیس اداره ثبت شركتها و موسسات غیر تجاری یا مسئول مربوطه ارسال می دارد.